1933年，抗日战争的战火在长城一线蔓延。华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线。不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进…

摄影家刘飞凡在一次意外中失忆忘记了自己的女朋友，后来拍照时被女朋友误会，好兄弟卓远带他去看病，与秦升，李佳等人一起最终治好了刘飞凡的失忆，卓远与吴昕也成功走在一起。最后刘飞凡从梦中醒来。