唐僧（薛梅康 饰）想要只身一人下山化缘，遭到了孙悟空（吴文超 饰）的阻拦。然而，唐僧却并没有听徒弟的警告，一意孤行，结果在化缘途中遇见了居住在盘丝洞里的蜘蛛精（殷明珠 饰）。蜘蛛精将唐僧捉住盘丝洞，想要献给大王，孙悟空久久不见师父归来，出发寻找。 　　猪八戒亦邂逅了盘丝洞里的众美艳女妖，受到了女妖们的魅惑，鬼迷心窍的猪…

　　朱眉眉在话剧团里当演员, 跟导演吕莎相恋; 吕莎是有妇之夫, 更有一子学诚, 两人的关系受到很大压力. 眉眉怀了吕莎的骨肉, 因为不想拿掉孩子, 决定放弃如日方中的事业, 跟吕莎一同离开上海, 开始新生活. 眉眉诞下女婴, 取名海燕, 整天在家里照顾女儿, 吕莎又找不到工作, 生活越来越差, 一时冲动, 向眉眉提出分手. 眉眉既痛心又后悔, 得旧…